公告日期：2026-03-31

无锡市德科立光电子技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的内部激励和约束机制，完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司健康、稳定、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）内部董事：指在公司担任除董事以外职务，并在公司领薪的非独立董事（含职工董事）；

（二）外部董事：指未在公司担任除董事以外职务，不在公司领薪的非独立董事；

（三）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（四）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条 本制度遵循以下基本原则：

（一）遵循市场规律，体现价值的原则：董事及高级管理人员的薪酬水平需结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，充分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区域和行业内具备吸引力和竞争力；

（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则：薪酬水平要与承担的管理责任、权限相对应；要与公司经营业绩和利益相匹配，要与公司规模和发展相适应；

酬水平要与经营业绩、盈利能力和行业排序水平相挂钩，体现与公司经营成果共享、风险责任共担，确保公司长期稳定发展；

（四）激励与约束并重、奖惩对等的原则：薪酬发放与考核挂钩、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第二章 管理机构

第四条 公司董事会设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条 董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第八条 公司办公室、财务部配合董事会具体落实公司董事、高级管理人员薪酬的实施方案。

第三章 工资总额决定机制

第九条 公司根据发展战略、薪酬策略、年度经营目标和经济效益，综合考虑以下主要方面因素合理确定董事和高级管理人员工资总额：

（一）国家和地方政策规定，国家和地方政府的最低工资标准，物价增长水平等。

（二）岗位责任及工作强度。

（三）个人能力和专业技能。

（四）工作经历、学历及专业职称。

（五）公司紧缺人才。

（六）特别贡献。

第十条 公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，坚持统筹协调，薪酬增长与普通职工工资增长相协调，促进形成科学合理的工资收入分配关系，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章 薪酬构成

第十一条 独立董事薪酬

独立董事领取固定津贴，津贴根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司的实际情况，参考行业和地域标准，根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定，津贴的标准及发放形式由董事会制订方案，股东会审议通过，并予以披露。独立董事因履职需要产生的费用由公司承担。

独立董事除了领取上述津贴外，不得从公司及其主要……
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