公告日期：2026-06-02

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2026-032
上海概伦电子股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董
事会第二十三次会议通知于 2026 年 6 月 1 日以电子邮件方式发出，会议于 2026
年 6 月 1 日下午 17:00 在上海市浦东新区公司总部会议室以现场结合通讯方式举
行。本次会议由董事长刘志宏先生召集并主持，应出席会议的董事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过《关于调整本次交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；

公司拟发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%股份及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”，锐成芯微和纳能微合称“标的公司”）45.64%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

1、业绩承诺与补偿、减值测试补偿方案的调整

（表决结果：8 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）

经各方友好协商确认，拟对本次交易中关于标的公司在补偿期间内每年度实现的合并口径归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）、在补偿期间内累积实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响，以下简称“经调整后归母净利润”）的业绩承诺方案作出修订，并新增标的公司减值测试补偿，具体如下：

项目 本次调整前交易方案 本次调整后交易方案

锐成芯微净利润业绩承 在补偿期间内累积实现的经 在补偿期间内累积实现的经
诺指标 调整后归母净利润不低于 调 整 后归 母 净 利 润 不低 于
7,500 万元 12,000 万元

在补偿期间内每年度实现的
纳能微净利润业绩承诺 归母净利润不低于 0 万元；在
指标 - 补偿期间内累积实现的经调
整后归母净利润不低于 7,500
万元

在补偿期间内每年届满后 6 个
月内，上市公司将聘请符合
《中华人民共和国证券法》规
定的会计师事务所对锐成芯
微及纳能微进行减值测试并
出具减值测试报告。

对于锐成芯微，当年度各锐成
芯微业绩承诺方减值测试应
……
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