公告日期：2026-06-02

华泰联合证券有限责任公司

关于上海概伦电子股份有限公司

本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”）45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

2026 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于调整本次交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见。

一、本次交易方案调整情况

（一）业绩承诺与补偿、减值测试补偿方案的调整

经各方友好协商确认，拟对本次交易中关于标的公司在补偿期间内每年度实现的合并口径归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）、在补偿期间内累积实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响，以下简称“经调整后归母净利润”）的业绩承诺方案作出修订，并新增标的公司减值测试补偿，具体如下：

项目 本次调整前交易方案 本次调整后交易方案

在补偿期间内累积实现的经调整后归母净利润
在补偿期间内累积实 不低于 12,000 万元

锐成芯微净利润 现的经调整后归母净

业绩承诺指标 利润不低于 7,500 万

元

纳能微净利润业 在补偿期间内每年度实现的归母净利润不低于 0
绩承诺指标 - 万元；在补偿期间内累积实现的经调整后归母净
利润不低于 7,500 万元

项目 本次调整前交易方案 本次调整后交易方案

在补偿期间内每年届满后 6 个月内，上市公司将
聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计
师事务所对锐成芯微及纳能微进行减值测试并
出具减值测试报告。

对于锐成芯微，当年度各锐成芯微业绩承诺方减
值测试应补偿额=锐成芯微 100%股权补偿期间
内当年年末减值额×该补偿义务人所持锐成芯
微股份取得的交易对价金额/锐成芯微 100%股权
总交易对价金额-该补偿义务人就减值测试补偿
累计已补偿金额。若按照前述公式计算的应补偿
金额小于 0，则按 0 取值，已补偿的股份或现金
不子冲回或返还。

对于纳能微，当年度各纳能微业绩承诺方减值测
试应补偿额=纳能微45.64%股权对应补偿期间内
当年年末减值额×该补偿义务人所持纳能微股
份取得的交易对价金额/纳能微 45.64%股权总交
锐成芯微、纳能微 ……
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