公告日期：2026-06-02

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2026-034
上海概伦电子股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”）45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

2026 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于调整本次交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。具体情况如下：

一、本次交易方案调整情况

（一）业绩承诺与补偿、减值测试补偿方案的调整

经各方友好协商确认，拟对本次交易中关于标的公司在补偿期间内每年度实现的合并口径归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）、在补偿期间内累积实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响，以下简称“经调整后归母净利润”）的业绩承诺方案作出修订，并新增标的公司减值测试补偿，具体如下：

项目 本次调整前交易方案 本次调整后交易方案

锐成芯微净 在补偿期间内累积实 在补偿期间内累积实现的经调整后归母净利润
利润业绩承 现的经调整后归母净 不低于 12,000 万元

诺指标 利润不低于 7,500 万元

项目 本次调整前交易方案 本次调整后交易方案

纳能微净利 在补偿期间内每年度实现的归母净利润不低于 0
润业绩承诺 - 万元；在补偿期间内累积实现的经调整后归母净
指标 利润不低于 7,500 万元

在补偿期间内每年届满后 6 个月内，上市公司将
聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计
师事务所对锐成芯微及纳能微进行减值测试并
出具减值测试报告。

对于锐成芯微，当年度各锐成芯微业绩承诺方减
值测试应补偿额=锐成芯微 100%股权补偿期间
内当年年末减值额×该补偿义务人所持锐成芯
微股份取得的交易对价金额/锐成芯微 100%股权
总交易对价金额-该补偿义务人就减值测试补偿
累计已补偿金额。若按照前述公式计算的应补偿
金额小于 0，则按 0 取值，已补偿的股份或现金
不予冲回或返还。

对于纳能微，当年度各纳能微业绩承诺方减值测
试应补偿额=纳能微 45.64%股权对应补偿期间内
当年年末减值额×该补偿义务人所持纳能微股
份取得的交易对价金额/纳能微 45.64%股权总交
锐成芯微、 易对价金额-该补偿义务人就减值测试补偿累计
纳能微减值 - ……
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