公告日期：2026-06-02

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2026-033
上海概伦电子股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的
公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司 100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司 45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具
体内容详见公司于 2025 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。

2025 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司会同中介机构对相关文件的财务数据进行了更新，并对重组报告书
进行了相应的补充和修订，具体内容详见公司于 2025 年 12 月 12 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司于 2026 年 1 月 9 日收到上海证券交易所下发的《关于上海概伦电子股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕2 号）（以下简称“《审核问询函》”）。

2026 年 3 月 15 日，公司完成了《审核问询函》相关问题的回复，公司独立财务
顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构就《审核问询函》中的相关事项进行核查并发表明确意见，并对《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善，并披露了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司于 3 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2025 年 3 月 31 日，
为维护公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，金证（上海）
资产评估有限公司以 2025 年 9 月 30 日为加期评估基准日，对本次交易标的资产
进行了加期评估，并对《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善，并披露了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司于5 月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据上交所进一步审核意见及本次交易进展情况，公司对草案（修订稿）进
行了进一步修订、补充及完善，相较公司于 2026 年 5 月 29 日披露的草案（修订
稿），主要修订情况如下：

重组报告书章节 修订内容

目录 根据修订情况更新目录

释义 补充和更新部分释义

1、更新了本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序；2、更
重大事项提示 新了本次交易业绩承诺与补偿安排；3、更新了交易各方的股份锁定
期安排；4、更新了本次交易的具体方案

1、更新了标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿无法覆盖全部交易
重大风险提示 对价的风险；2、删除了标的公司国资股权履行产权交易市场公开交
易程序的风险

重组报告书章节 ……
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