公告日期：2026-06-13

上海市锦天城律师事务所

关于上海概伦电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之

补充法律意见书（四）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于上海概伦电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（四）

致：上海概伦电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海概伦电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“概伦电子”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司 100%股份、纳能微电子（成都）股份有限公司 45.64%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关
规定，本所已于 2025 年 9 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海
概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2025 年 12 月 11 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2025 年 12 月 22 日出具了《上海市
锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》）”，于 2026 年 6 月 3 日出具了《上海市锦天城律师事务
所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

为了能够反映本次交易的交易方案、本次交易的批准和授权、本次交易相关协议、本次交易相关的信息披露事宜变动情况，本所出具《上海市锦天城律
师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》（以下合称“已出具法律意见书”）一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书系对已出具法律意见书有关内容进行的补充或调整，对于已出具法律意见书中已经表述的内容，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。如无特别说明，本补充法律意见书出现的简称均与已出具法律意见书中的释义内容相同。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文

一、本次交易的方案

（一）本次交易方案调整内容

根据概伦电子第二届董事会第二十三次会议决议、《重组报告书（草案）》等，本次交易方案存在下述调整：

1. 业绩承诺与补偿、减值测试补偿方案的调整

对本次交易中关于标的公司在补偿期间内每年度实现的合并口径归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）、在补偿期间内累积实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响，以下简称“经调整后归母净利润”）的业绩承诺方案作出修订，并新增标的公司减值测试补偿，具体如下：

项目 本次调整前交易方案 本次调整后交易方案

锐成芯微净利润业绩承 在补偿期间内累积实现的经 在补偿期间内累积实现的经
诺指标 调整后归母净利润不低于 调 整后 归 母 净利 润 不 低于
7,500 万元 12,000 万元

……
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