公告日期：2025-12-16

证券代码：688206 证券简称：概伦电子
上海概伦电子股份有限公司

2025 年第四次临时股东会

会议资料

二○二五年十二月

目 录

上海概伦电子股份有限公司 2025 年第四次临时股东会会议须知...... 3
上海概伦电子股份有限公司 2025 年第四次临时股东会会议议程...... 5议案一 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
条件的议案......8议案二 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案......9
议案三 关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案......26
议案四 关于本次交易构成关联交易的议案......29议案五 关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案......30议案六 关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》
和《业绩补偿协议》的议案......31议案七 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的议案......32
议案八 关于相关主体不存在《监管指引第 7 号》及《自律监管指引第 6 号》不

得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案......35议案九 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的
议案......36
议案十 关于公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的议案...... 38
议案十一 关于本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条规定的议案...... 39
议案十二 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组但不构成重组上市情形的议案......41议案十三 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条和第四十四条规定的议案联交易的议案......43议案十四 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形的议案......46
议案十五 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案...... 48议案十六 关于本次交易符合《上市规则》第 11.2 条《持续监管办法》第二十
条《重大资产重组审核规则》第八条规定的议案......50议案十七 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案......54
议案十八 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案...... 56议案十九 关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
议案......61
议案二十 关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案...... 63议案二十一 关于批准公司本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告和评估
报告的议案......65议案二十二 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事
宜的议案......67

上海概伦电子股份有限公司

2025 年第四次临时股东会会议须知

为保障上海概伦电子股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上海概伦电子股份有限公司章程》《上海概伦电子股份有限公司股东会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知。

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证件或法人单位证明、授权委托书等相关登记文件，经验证后领取会议资料方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东或股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东或股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，发言应当简明扼要，时间不超过 5 分钟。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；对于超出本次会议议题范围以及欲了解公司其他情况的，可会后向……
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