公告日期：2026-03-16

上海市锦天城律师事务所

关于上海概伦电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之

补充法律意见书（三）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于上海概伦电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（三）

致：上海概伦电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“概伦电子”）的委托，并根据概伦电子与本所签订的《专项法律服务合同》，为概伦电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，
本所已于 2025 年 9 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电
子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2025 年 12 月 11 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”），于 2025 年 12 月 22 日出具了《上海市锦天
城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“已出具法律意见书”）。

上海证券交易所于 2026 年 1 月 9 日出具了并购重组问询函〔2026〕第 2 号
《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现本所律师就《问询函》中需要律师核查的问询问题进行回复，并据此出具《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和有关规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

如无特别说明，本补充法律意见书内容出现的简称均与已出具法律意见书中的释义内容相同。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具回复意见如下：

正 文

一、问询问题 3 关于交易方案

根据重组报告书，（1）本次交易中上市公司购买锐成芯微 100%股权及纳能微 45.64%股权，本次交易对价 217,384.00 万元，其中股份支付对价118,469.79 万元，现金支付对价 98,914.21 万元；（2）本次交易对交易对方所持有的锐成芯微股权价格采取差异化定价；（3）本次募集配套资金总额不超过105,000.00 万元，将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等；（4）根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2025 年 9 月末上市公司账面货币资金 4.71 亿元，交易性金融资产 13.54 亿元；（5）本次交易对象中业绩承诺方、私募基金等各自约定了不同期限的锁定期安排；（6）根据本次交易过渡期损益安排，过渡期间锐成芯微发生的亏损，由锐成芯微核心团队、除赛智珩星外的纳能微核心团队各自按其在锐成芯微交易总对价中占比分别承担，纳能微的亏损由纳能微核心团队按其在纳能微 45.64%股份交易总对价中占比分别承担，其余部分由上市公司承担；（7）张江火炬、上科创、华润微控股持有的锐成芯微股权以现金方式转让给第三方时可能需要……
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