公告日期：2026-03-16

金证（上海）资产评估有限公司

关于上海证券交易所《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请
的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕2 号）
资产评估相关问题的回复

金证（上海）资产评估有限公司

二〇二六年三月

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕2号）（以下简称“审核问询函”）的要求，金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“评估师”）就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与本次财务顾问出具的重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体

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座机：021-63081130 | 网址：https://w ww.jzvaluation.com

问题5、关于市场法评估

根据重组报告书，（1）本次交易锐成芯微（不含纳能微）市场法评估值为157,479.00万元，纳能微评估值为60,000.00万元；（2）锐成芯微分为半导体IP授权服务业务资产组和芯片定制服务业务资产组两大资产组分别进行评估；（3）采用EV/S作为可比价值比率，锐成芯微与纳能微IP授权业务价值比率分别为9.14和7.86，锐成芯微芯片定制业务价值比率为1.08；（4）选取晶心科等境外公司作为IP授权业务可比公司，选取英唐智控等电子元器件分销公司作为芯片定制业务可比公司；（5）选取地区因素、成长能力、经营规模、偿债能力、运营能力、盈利能力、研发能力等作为修正体系对可比上市公司价值比率进行修正；（6）主要依据相关行业分类下上市公司新股的发行价与上市后第90、120、180日收盘价之间的关系确定缺少流动性折价率参数，纳斯达克市场、中国台湾市场和A股市场分别取值26.9%、26.1%和32.5%。

请公司披露：（1）结合标的公司历史业绩及变动情况（剔除股份支付后）、最近3年评估情况等，说明未采用收益法进行评估的合理性，同行业可比交易案例对评估方法的选择情况，本次交易是否具有可比性；（2）EDA业务与IP授权业务公司在业务、财务以及估值水平方面是否存在较大差异，以IP授权+EDA业务占比作为IP授权业务可比公司筛选标准的合理性，仅以IP授权业务占比筛选可比公司的可行性；进一步结合业务和技术水平，经营规模、盈利水平和市场地位，研发能力和成长能力，境内外市场经营环境和估值体系差异，说明选取境外公司作为可比公司的合理性，并具体分析可比性，是否与同行业交易案例可比；（3）以存在电子产品分销业务模式特征且业务规模在100亿以下作为芯片定制业务可比公司筛选标准的合理性，结合业务、财务特征等，具体分析标的公司与可比公司的可比性，是否与同行业交易案例可比；进一步结合（2）（3）分析本次交易选取市场法评估的合理性；（4）区分不同业务类型，说明EV/S是否与标的公司所处行业特征、经营特点和业务模式、所处发展阶段等相匹配，未选取盈利指标作为可比价值比率的原因，是否与同行业可比交易案例可比；进一步结合可比公司企业价值（或股权价值）与其他指标的相关关系和拟合优度，说明选择EV/S作为可比价值比率的合理性；（5）可比公司价值比率的计算过程是否与同行业案
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例可比，各主要参数和指标的取值依据和合理性，采用其他价值比率模拟测算本次交易估值，说明选取EV/S作为价值比率是否审慎；（6）区分不同业务类型，分析流动性折扣的取值依据、计算方式和最终取值结果的合理性，与同行业可比交易案例相比是否审慎；（7）区分不同业务类型，分析修正体系选择的合理性，是否与同行业案例可比并符合评估准则和惯例；各修正系数的确定依据，是否能充分反映标的公司与……
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