公告日期：2026-03-16

关于上海概伦电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函之回复报告之专项核查意见
德皓函字[2026]00000024 号

北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
BeijingDehaoInternationalCertifiedPublicAccountants(LimitedLiabilityPartnership)

关 于 上 海 概 伦 电 子 股 份 有 限 公 司

发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产

并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 申 请 的

审 核 问 询 函 之 回 复 报 告 之 专 项 核 查 意 见

德皓函字[2026]00000024 号
上海证券交易所：

《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）[2026]2 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对问询函中要求会计师发表意见的问题进行了审慎核查，现汇报如下：

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
1、【审核问询函一、1】关于交易目的和协同效应

根据重组报告书，（1）上市公司主要产品及服务包括制造类 EDA、设计类 EDA、半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案，亦包括少
量基础库 IP 和数字 IP 授权业务；（2）标的公司主要从事半导体 IP 设
计、授权及芯片定制服务，报告期内锐成芯微芯片定制服务收入（不含纳能微）占比分别为 72.34%、58.88%和 60.83%；（3）上市公司及标的公司均属于集成电路设计行业，通过本次交易可以优化上市公司产业布
局，实现从“EDA 工具提供商”向“一站式芯片设计解决方案平台”的转型，为客户提供“EDA+IP”产品组合方案，并在技术、客户及管理层面实现
协同；（4）2023 年至 2025 年 1-9 月上市公司净利润分别为-5,631.56 万
元、-9,597.08 万元和 4,199.07 万元，报告期内净利润波动较大；锐成芯微（不含纳能微）归属于母公司所有者的净利润分别为 5,506.05 万元、
-125.00 万元和-104.08 万元，2024 年及 2025 年 1-9 月净利润为负，纳能
微归属于母公司所有者的净利润分别为 3,625.04 万元、1,895.48 万元和1,881.30 万元，报告期内持续下滑；（5）根据备考财务报表，本次交易
完成后上市公司 2025 年 1-9 月每股收益下降 10.36%，2024 年归母净利
润下降 4.52%，报告期内资产负债率均有所上升。

请公司披露：……（5）结合上市公司与标的公司财务指标、业务规划、未来可能面临的相关风险，交易完成后上市公司每股收益、资产负债率等主要财务指标变化情况，分析本次交易收购亏损资产和盈利能力持续下降资产，是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护上市公司中小股东利益；……

请会计师对（5）核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上市公司与标的公司财务指标、业务规划、未来可能面临的相关风险，交易完成后上市公司每股收益、资产负债率等主要财务指标变化情况，分析本次交易收购亏损资产和盈利能力持续下降资产，是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护上市公司中小股东利益

（一）标的公司报告期内存在亏损主要系股份支付费用较高导致，报告期内经营业绩已经企稳回升，未来业绩有望实现持续增长，不属于盈利能力持续下降资产

报告期内，锐成芯微（不含纳能微）归属于母公司所有者的净利润
分别为 5,506.05 万元、-125.00 万元及-104.08 万元，2024 年及 2025 年
1-9 月净利润为负主要系股份支付费用较高导致，扣除股份支付费用后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,571.83 万元、1,027.90 万元及1,376.15 万元。报告期内，纳能微归属于母公司所有者的净利润分别为3,625.04 万元、1,895.48 万元、1,881.30 万……
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