公告日期：2026-03-16

华泰联合证券有限责任公司

关于上海概伦电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函的回复

之专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年三月

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕2号）（以下简称“审核问询函”）的要求，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“概伦电子”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为概伦电子本次重组的独立财务顾问，就上市公司关于本次交易相关回复说明进行核查，并出具核查意见如下。

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

目录...... 3
问题一...... 4
问题二...... 43
问题三...... 58
问题四...... 109
问题五...... 144
问题六...... 204
问题七...... 238
问题八...... 266
问题九...... 347
问题十...... 386
问题十一...... 449
问题十二......511
问题十三...... 563
问题十四...... 637
问题十五...... 654
问题十六...... 716
问题十七...... 739
问题十八...... 762
问题十九...... 779

1、关于交易目的和协同效应

根据重组报告书，（1）上市公司主要产品及服务包括制造类 EDA、设计类EDA、半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案，亦包括少量基础库 IP 和数字 IP 授权业务；（2）标的公司主要从事半导体 IP 设计、授权及芯片定制服务，报告期内锐成芯微芯片定制服务收入（不含纳能微）占比分别为 72.34%、58.88%和 60.83%；（3）上市公司及标的公司均属于集成电路设计行业，通过本次交易可以优化上市公司产业布局，实现从“EDA 工具提供商”向“一站式芯片设计解决方案平台”的转型，为客户提供“EDA+IP”产品组合方案，并在
技术、客户及管理层面实现协同；（4）2023 年至 2025 年 1-9 月上市公司净利
润分别为-5,631.56 万元、-9,597.08 万元和 4,199.07 万元，报告期内净利润波动较大；锐成芯微（不含纳能微）归属于母公司所有者的净利润分别为
5,506.05 万元、-125.00 万元和-104.08 万元，2024 年及 2025 年 1-9 月净利
润为负，纳能微归属于母公司所有者的净利润分别为 3,625.04 万元、1,895.48 万元和 1,881.30 万元，报告期内持续下滑；（5）根据备考财务报表，
本次交易完成后上市公司 2025 年 1-9 月每股收益下降 10.36%，2024 年归母净
利润下降 4.52%，报告期内资产负债率均有所上升。

请公司披露：（1）结合上市公司、标的公司报告期内主要财务数据、盈利能力、变动趋势情况及具体原因，分析说明选择当前时点收购标的公司的原因和主要考虑；（2）标的公司 IP 授权业务、芯片定制业务各细分类别的研发难度和技术门槛、国产化壁垒、市场格局、主要竞争对手、市场空间以及标的公司的市场份额、排名、地位及竞争优劣势情况；（3）标的公司芯片定制业务的业务实质，与半导体 IP 授权服务的关系，业务开展过程中提供的具体服务内容和核心技术情况，技术先进性的具体体现；（4）结合标的公司 IP 授权业务、芯片定制业务收入占比情况，说明关于标的公司技术先进性和科创属性的表述是否充分准确，本次交易是否有利于提升上市公司“硬科技”属性，进一步论证本次交易的目的……
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