公告日期：2025-12-06

思特威（上海）电子科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，保证关联交易的公平合理，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等有关法律、法规和规范性文件及《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括《科创板上市规则》规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 符合诚实信用的原则；

（二） 尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；

（三） 股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。董事会、股东会对关联交易进行表决时应执行回避制度；

（四） 关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，
应通过合同明确定价原则和依据，有关成本和利润的标准。

第五条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章 关联人和关联关系

第六条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第七条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三） 公司董事或高级管理人员；

（四） 与本条第一款第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七） 由本条第一款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九） 中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东以及一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应参照《科创板上市规则》及证券交易所其他相关规定，做好登记管理工作，确保关联方名单得到维护、沟通及更新，确保关联方名单真实、准确、完整，并报证券交易所备案。

第三章 关联交易

第十条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：

（一） 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；

（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

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