公告日期：2025-12-06

思特威（上海）电子科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名。
公司非职工代表董事由董事会提名、股东会选举或更换。职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换。

独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合《上市公司独立董事管理办法》的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

第四条 董事会下设董事会办公室，董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第三章 董事长

第五条 公司设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者公司未设副董事长的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第六条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 董事会授予的其他职权。

第四章 董事会组织机构

第七条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的其他有关规定。
董事会秘书的任职资格、职权范围、任免等事项，由董事会制定《董事会秘书工作细则》进行详细规定。

第八条 公司董事会应当根据公司章程的规定设立专门委员会。

董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

董事会各专门委员会的组成、选举、职权范围、议事规则等事项由董事会另行制定工作细则进行详细规定。

第五章 董事会会议的召集

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。

第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集并主持董事会会议。

第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者公司未设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第六章 董事会会议的通知

第十四条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前 10 日将会议通知通
过直接送达、传真、电子邮件、邮寄、手机短信、微信或者其他方式送达。

召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前 5 日以前述方式通知。情况紧急、需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明……
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