公告日期：2025-09-24

上海睿昂基因科技股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

（2025 年 9 月）

第一章 总则

第一条 为规范上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他内容。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第四条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事及高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事及高级管理人员辞任的，自公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露相关情况。

第五条 出现下述情形的，在选举产生新任董事就任前，原董事应按照相关法律、法规及《公司章程》的规定继续履行董事职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者缺少会计专业人士；

（三）独立董事辞任将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中缺少会计专业人士。

除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞任的，公司应在 60 日内完成补选工作，确保董事会及专门委员会的构成符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

第六条 公司高级管理人员可以在任期届满前离职。有关高级管理人员的辞职的具体程序和办法由其与公司签订的劳动合同规定。

第七条 公司董事会可以决议解聘高级管理人员，自决议作出之日起解聘生效。无正当理由，在任期届满前解聘高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第八条 公司股东会可以决议解任董事，自决议作出之日起解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第三章 移交手续与未结事项处理

第九条 董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其在任期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。

第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章 离职后的责任与义务

第十二条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续……
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