公告日期：2025-08-27

威腾电气集团股份有限公司

子公司管理办法

第一章 总则

第一条 为规范威腾电气集团股份有限公司（下称“公司”）所属控股子公司的组织与行为，优化公司资源配置，依据国家法律、法规、公司章程的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称子公司是指依照法律法规和本办法设立的公司所属的控股子公司、参股公司等。

第三条 公司与子公司及子公司之间的关系为紧密的商业伙伴关系，在与参股公司开展商务活动或共享资源时，应当按照商业原则进行，不得有损于公司的利益。

第四条 本办法所称公司总部专指公司总部各职能部门；所称派出董事指公司派往控股子公司、参股公司的董事；所称派出人员指公司依据有关规定派出人员管理办法派往参股公司的经营班子成员。

第五条 公司对各子公司的基本管理原则为：按照现代企业管理规范，产权明晰，责任有限，科学管理，资源共享，在严谨的宏观调控与高效的经营运作基础上，在确保控股子公司利益最大化的同时，实现公司利益最大化与风险最小化。
第六条 本办法是公司设立并管理各子公司的规范性指导依据，各子公司的派出董事和派出人员应该积极推进并确保本办法得以贯彻实施。

第七条 公司总部应依照本办法和相关制度对子公司实行专业管理。未经公司总部董事会特别授权，不得越权干预子公司的经营活动。

第二章 控股子公司

第八条 控股子公司是公司根据分工、协作与分散投资风险原则以及经营需要，依照《公司法》及有关法规规定，由公司持有其超过 50%的股份或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的，具有独立企业法人资格的公司。

第九条 控股子公司的下列决策应服从公司的统一部署，并报公司通过后方可实施：

（一）年度经营计划和财务预、决算方案及其调整；

（二）年度税后利润分配方案；

（三）经营范围、方式和经营策略及其调整；

（四）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占该控股子公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（五）交易的成交金额占该控股子公司最近一期经审计净资产的 10%以上；
（六）交易产生的利润占该控股子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；

（七）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占该控股子公司最近一期经审计净资产的 10%以上；

（八）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占该控股子公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；

（九）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占该控股子公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

对于重大交易或事项，控股子公司应及时向公司董事会提交审核，重大交易或事项内部报告流程应符合相关管理制度的规定。

第十条 公司及控股子公司对外投资取得子公司控制权或参股公司，需按照公司《重大投资经营决策管理制度》及《公司章程》规定的对外投资审批权限与程序经审议或批准后实施。公司及控股子公司在各地注册设立分支机构须经公司总经理批准。对于在境外投资的，需按照公司《境外投资管理办法》及《公司章程》规定的境外投资审批权限与程序经审议或批准后实施。

第十一条 派出董事应在积极推进控股子公司发展的同时，主动维护公司的利益，落实公司的各项决定，并向公司报告工作。

第十二条 控股子公司实行董事会或执行公司事务的董事领导下的总经理负责制，控股子公司总经理、财务负责人由公司总经理提名，控股子公司董事会或执行公司事务的董事按法定程序任免。控股子公司总经理、财务负责人如未能履行其职责并对公司利益造成重大损失的，公司总经理有权向子公司董事会或执行公司事务的董事（股东会）提出罢免建议。财务、人事部门负责人由公司总部相关部门提名，报公司总经理核准后，控股子公司董事会或执行公司事务的董事按法定程序任免。控股子公司其他高级管理人员由控股子公司总经理提名，控股子公司任免。

第十三条 控股子公司的机构设置与人员编制方案（除财务机构外）由控股子公司经营班子在遵循资源共享、高效运作的原则下，根据运作的实际需要提出，报控股子公司董事会或执行公司事务的董事批准后执行。控股子公司财务机构的设置应依照公司财务机构设置的总体方案，由控股子公司经营班子提出财务机构设置、人员配备方案，公司总部财务……
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