公告日期：2025-12-12

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-072
开普云信息科技股份有限公司

第三届董事会第二十八次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次
临时会议于 2025 年 12 月 11 日在北京市海淀区知春路 23 号量子银座 7 层公司会
议室以现场方式召开，本次会议通知已于 2025 年 12 月 5 日送达公司全体董事。
会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，会议由董事长汪敏主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

一、审议通过《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会提名汪敏先生、张利国先生、王懿先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（不包含职工代表董事），任职期限自公司股东大会审议换届相关议案通过之日起三年。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案还需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会提名刘纪鹏先生、钱鹤先生、杨玉超先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任职期限自公司股东大会审议换届相关议案通过之日起三年。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案还需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的议案》

为提高资金使用效率，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况先行以自有资金支付募投项目所需资金，在履行内部相关审批程序后，定期以募集资金等额置换。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，同意提交股东大会审议并授权管理层决定其 2025 年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案还需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于取消监事会、变更注册资本及注册地址暨修订<公司章程>的议案》

（一）取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司拟不再设置监事会，公司第三届监事会监事职务自然免除，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。《公司章程》涉及“监事”、“监事会”等相关的条款相应修订。

（二）注册资本变更情况

公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期、预留部分第二个归属期归属后导致公司的注册资本和股份总数发生变动，需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票归属的登记手续后，向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记手续，公司注册资本情况如下：

2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属后，公司总股本
由 67,133,440 股变更为 67,518,240 股，注册资本由 67,133,440 元变更为 67,518,240
元；2022 年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属后，公司总股本由
67,518,240 股变更为 67,550,760 股，注册资本将由 67,518,240 元变更为 67,550,760
元。

（三）注册地址变更情况

因公司经营发展需要，同意将注册地址由“广东省东莞市石龙镇中山东东升路
1 号汇星商业中心 5 栋 2 单元 1805 室”变更为“广东省东莞市石龙镇石龙方正中路
16 号 101 室”。

根据上述修订事项及结合公司实际情况，修订《公司章程》部分条款。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的工商备案登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案还需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于提请召开 2025……
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