公告日期：2026-04-24

开普云信息科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，保证公司对外投资的安全，维护公司股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《开普云信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度所称的“对外投资”是指公司为获取未来收益、推动公司发展而以一定数量的货币资金、实物、权利、无形资产等作为对价，对外进行各种形式的投资活动，投资方式以少数股权投资、作为有限合伙人对私募股权基金出资、参与上市公司定向增发、收并购等为主。

第三条 投资管理应遵循的基本原则：

（一）公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；

（二）符合《公司章程》等法人治理制度的规定；

（三）符合政府监管部门及证券交易所有关规定；

（四）符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；

（五）谨慎注意投资风险，保证资金的安全运行。

第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。“控股子公司”是指公司的全资子公司、公司持股超过50%的子公司和公司持股虽未超过50%但拥有实际控制权的子公司。

本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。子公司发生对外投资事项，
应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关报批手续，由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准实施。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司对外投资应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第七条 公司股东会、董事会、董事长依据《公司章程》、本制度规定的权限范围，对公司的对外投资进行审批。公司对外投资的审批权限为：

（一）本制度所称市值，是指交易前 10 个交易日公司股票收盘市值的算术平均值。

（二）对外投资交易符合以下情形之一的，应由股东会审批：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2. 交易的成交金额占公司市值的50％以上；

3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

7. 交易涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%。

（三）对外投资交易符合以下情形之一的，应由董事会审批：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2. 交易的成交金额占公司市值的10％以上；

3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元。

（四）未达到董事会、股东会审批门槛的对外投资事项，由董事长予以审批。
（五）上市公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

分期实施交易或若干投资项目属于一个整体交易的，应当以交易总额为基础适用上述审批规定。

第八条 公司对外投资事项涉及关联交易、信息披露等事项，还应当按照《公司章程》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》及《内幕信息知情人……
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