公告日期：2026-05-12

上海市广发律师事务所

关于上海芯导电子科技股份有限公司

发行可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金的

补充法律意见（一）

电话：021-58358013 | 传真：021-58358012

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办公地址：上海市南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120

上海市广发律师事务所

关于上海芯导电子科技股份有限公司

发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见（一）

致：上海芯导电子科技股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海芯导电子科技股份有限公司的委托，作为其申请发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金工作的专项法律顾问，已于 2026 年 3 月 3 日出具了《上海市广发律师事务
所关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

鉴于上海证券交易所于 2026 年 3 月 20 日出具了上证科审（并购重组）
[2026]13 号《关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》所涉及的有关法律问题，出具本补充法律意见书。

第一部分 引 言

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《法律意见》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》含义一致。

第二部分 正 文

一、关于业绩承诺（《问询函》第 2 题）

（一）本次交易方案中 2028 年仅设置上半年作为业绩承诺期的原因及合理
性、计算依据，是否符合市场惯例

本所律师查阅了本次交易相关的协议、上市公司审议本次交易相关事项的董事会、股东会文件，并与交易各方或其授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，本次交易业绩承诺及安排系交易双方结合本次交易的背景及进程安排，市场化谈判的结果，具有合理性，且符合市场惯例。

1、本次交易业绩承诺及补偿安排符合《上市公司重大资产管理办法》及相关法律法规对于业绩承诺的规定

根据《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《1 号指引》”）等相关规定，上市公司构成重大资产重组的并购交易，满足以下情形时，交易对方需要作出业绩承诺：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的”，且属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产”，或向除前述主体“之外的特定对象购买资产导致控制权发生变更”。除上述情形外，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付等相关具体安排。

本次收购交易对方不属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，本次收购也未导致公司控制权发生变更，因此本次股权收购设置业绩承诺及补偿方案并非法定要求，而是根据本次收购目的，按照市场化原则经双方友好协商制定。

2、本次交易业绩承诺及安排系交易双方结合本次交易的背景及进程安排，市场化谈判的结果

在 2025 年 8 月，经前期多轮磋商及谈判后，交易对方基于标的公司 2024 年
度的业绩实现情况，以 2025 年、2026 年及 2027 年作为业绩承诺期，与上市公
司达成一致并签署《购买资产协议》及《盈利补偿协议》。转让方承诺标的资产

2025 年、2026 年和 2027 年实现的经审计的净利润分别不低于人民币 3,500 万元、
3,650 万元……
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