公告日期：2026-05-12

关 于 上 海 芯 导 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司

发 行 可 转 换 公 司 债 券 及 支 付 现 金 购 买

资 产 并 募 集 配 套 资 金 申 请 的 审 核 问 询

函的回复
天职业字[2026]26236 号

目 录

关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复 1
关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复

天职业字[2026]26236 号
上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》上证科审（并购重组）〔2026〕13 号（以下简称“审核问询函”）的要求，上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“芯导科技”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题 3.关于交易对方和交易方案 ...... 3
问题 5.关于瞬雷科技销售模式与客户 ...... 7
问题 6.关于瞬雷科技收入波动 ...... 26
问题 7.关于瞬雷科技生产模式、成本及毛利率...... 40
问题 8.关于瞬雷科技期间费用 ...... 65
问题 9.关于瞬雷科技应收款项 ...... 76
问题 10.关于瞬雷科技存货 ...... 83
问题 11.关于关联方和关联交易...... 90

问题 3.关于交易对方和交易方案

根据重组报告书，（1）本次交易标的包括瞬雷科技和吉瞬科技，吉瞬科技股东包括盛锋、黄松、李晖和王青松，直接持有瞬雷科技 82.85%的股权，仅为瞬雷科技持股主体，无实际对外经营；（2）本次交易对方之一包括员工持股平台瞬雷优才。其中瞬雷优才仅持有瞬雷科技的股份；2025 年 5 月，瞬雷优才上层存在合伙人增资，新增的 5 万元出资额由有限合伙人李丹认缴；（3）本次募集配套资金 5,000 万元，拟用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用。
请公司披露：（1）上市公司收购吉瞬科技后对该持股平台的安排；吉瞬科技上层股东是否存在代持情形；本次交易完成后，交易对方在上市公司层面是否存在一致行动关系；（2） 瞬雷优才上层合伙人是否均为标的公司员工，有无代持情形，是否按规定出具穿透锁定承诺；本次交易完成后标的公司是否存在仍有效的员工持股计划，对瞬雷优才的后续安排；2025 年 5 月李丹增资的背景、合理性和定价依据；（3）结合上市公司账面货币资金和交易性金融资产金额、用途，前次募集资金金额、使用进度及剩余资金安排等，分析募集配套资金的必要性及合理性。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。请会计师核查问题（3）并发表明确意见。

三、结合上市公司账面货币资金和交易性金融资产金额、用途，前次募集资金金额、使用进度及剩余资金安排等，分析募集配套资金的必要性及合理性。
（一）上市公司账面货币资金和交易性金融资产金额和用途情况

截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金金额为 13,865.97 万元，上
市公司账面交易性金融资产金额为 193,092.33 万元。上市公司资金主要用于日常经营周转、研发投入、前次募投项目投入等安排。

（二）前次募集资金金额、使用进度及剩余资金安排情况

公司前次募集资金系 2021 年首次公开发行股票并在科创板上市所募集的资金。经中国证监会签署的《关于同意上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3364 号）核准，……
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