公告日期：2026-05-27

上海芯导电子科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度适用于以下人员：

(一) 公司董事，包括独立董事、非独立董事。

(二) 公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

(一) 坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

(二) 坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

(三) 坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

(四) 坚持薪酬与绩效考核相匹配的原则；

(五) 坚持激励与约束并重的原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的构成与标准

第七条 公司实行工资总额决定机制，以上年度工资总额为参考，结合公司经营情况、发展战略、薪酬策略及个人履职情况等因素合理确定。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定非独立董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第八条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司非独立董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条 公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：

(一) 独立董事：公司对独立董事实行固定津贴方案，按月发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

(二) 非独立董事：公司不向非独立董事另行发放津贴，非独立董事按照本制度的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。
(三) 高级管理人员：公司高级管理人员按照本制度的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。

第十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第四章 绩效考核与薪酬发放

第十一条 公司非独立董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，具体由公司相关部门配合实施，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十二条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定非独立……
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