公告日期：2025-10-29

江苏隆达超合金股份有限公司 独立董事专门会议工作制度

江苏隆达超合金股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一条 为进一步完善江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《江苏隆达超合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事专门会议是全部由独立董事参加的会议，应当定期或者不定期召开。公司独立董事应当每年至少召开一次独立董事专门会议，半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。会议召集人应当于会议召开前 3 天（不包括开会当天）通知全部独立董事，经全部独立董事一致同意，前述通知期可以豁免。
第五条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯表决的方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第六条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持会议。独立董事专门会议的表决，实行一人一票。

第八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

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（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 公司董事会未设提名委员会，由独立董事专门会议负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的提名建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 公司董事会未设薪酬与考核委员会，由独立董事专门会议负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，对审议事项记录如下事项：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；

（二）所讨论事项的基本情况；

（三）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的而文件、现场核查的内
容等；

（四）重大事项的合法合规性；

江苏隆达超合金股份有限公司 独立董事专门会议工作制度

（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

（六）独立董事发……
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