公告日期：2025-08-23

锦州神工半导体股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、其他规范性文件及《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资，是指公司作为独立的法人主体新设立公司、与其他法人主体合资、对其他法人主体投资、购买股权或证券投资等行为，包括以实物、现金、技术、土地使用权等有形和无形资产进行的投资，包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

第三条 公司对外投资原则上由公司集中进行，公司全资子公司进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法由公司负责产业投资管理的相关部门实施指导、监督及管理。

第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。

第二章 投资的决策权限及程序

第五条 公司的对外投资应当按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东会批准。

第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第七条 股东会负责审议批准达到或超过如下标准（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）之一的对外投资：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八条 董事会有权审议决定股东会审议权限外的其他投资事项。

第九条 董事会在其职权范围内授权总经理决定下列投资事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以下（不含 10%）；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以下（不含 10%）；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以下（不含 10%）；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以下（不含 10%），或不超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下（不含 10%），或不超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以下，或不超过 100 万元。公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东会或董事会授权，实施批注的投资方案或处置方案。

第十条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。

第十一条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资和同行或协议、对外投资处置决议等文件资料。

第十二条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。

第三章 对外投资可行性研究、评估与决策

第十三条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考……
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