公告日期：2025-08-23

锦州神工半导体股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、其他规范性文件和《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。

第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会会议

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年应当至少召开两次，原则上应在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议；

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）独立董事（经全体独立董事过半数同意）提议时；

（六）总经理提议时；

（七）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。

第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第七条 董事会召开会议和表决采用方式为：现场记名投票、举手、电子通信方式（含邮件、电话、语音、视频等方式）等。

第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三章 会议通知

第九条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。

但如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事长可随时召集董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。

第十条 书面会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章 会议的召开

第十二条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通过其他有关人员列席董事会会议。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代表出席。

委托书中应载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（三）委托人的签字、日期等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托书中已表明其表决意见，受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。

委托人对受托人在其授权范围内作出的决策承担法律责任。

第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时……
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