公告日期：2025-10-15

山东天岳先进科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）等法律、法规及规范性文件和《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二章 股东会的职权

第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或者市值 1%以上的关联交易

（十）审议批准本规则第三条规定的交易事项；

（十一）审议批准本规则第四条规定的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）作出任何对公司核心技术秘密处置或者对公司核心技术秘密可能造成重大影响的决议；

（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。股东会的其他职权授权董事会或者其他机构和个人代为行使的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第三条 公司发生的交易（提供担保、日常经营范围内的交易除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过人民币 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过人民币 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过人民币 500 万元；

（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的其他交易情形。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

前款所述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。前款所述市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

股东会应当在法律规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第四条 公司下列对外担保行为，由公司董事会审议通过后，须提交股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保……
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