公告日期：2025-10-15

山东天岳先进科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）等法律、法规，以及《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司依法设立董事会，董事会依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，对股东会负责。
第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在《公司章程》规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、首席财务官（财务负责人）、首席技术官等高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）在遵守公司股票上市地证券监管规则的前提下，决定因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过人民币1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元。

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（五）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称交易事项，包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）及证券交易所认可的其他交易。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定，交易事项相关指标未达到上述所规定的标准时，由总经理决……
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