公告日期：2025-10-15

山东天岳先进科技股份有限公司

章 程

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......3

第一节 股份发行......3

第二节 股份增减和回购......6

第三节 股份转让......7

第四章 股东和股东会......8

第一节 股 东......8

第二节 控股股东和实际控制人...... 11

第三节 股东会的一般规定......12

第四节 股东会的召集...... 16

第五节 股东会的提案与通知......17

第六节 股东会的召开...... 19

第七节 股东会的表决和决议......22

第五章 董事和董事会......27

第一节 董事的一般规定...... 27

第二节 董事会......30

第三节 独立董事......35

第四节 董事会专门委员会......38

第六章 高级管理人员......40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......42

第一节 财务会计制度...... 42

第二节 内部审计......46

第三节 会计师事务所的聘任......47

第八章 通知和公告......47

第一节 通 知......47

第二节 公 告......48

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 49

第一节 合并、分立、增资和减资......49

第二节 解散和清算......50

第十章 修改章程......52
第十一章 附 则......53

第一章 总 则

第一条 为维护山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由山东天岳先进材料科技有限公司以整体变更方式发起设立；在济南市槐荫区市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码9137010056077790XN。

第三条 公司于 2021 年 9 月 7 日经上海证券交易所审核通过，于 2021 年
12 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称为“A股”）4,297.1105 万股，于 2022年 1 月 12 日在上海证券交易所科创板上市。

公司于 2025 年 6 月 12 日经中国证监会备案并于 2025 年 8 月 19 日经香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行 47,745,700股境外上市普通股（以下简称“H股”），并超额配售了 7,161,800 股H股，前述
H股分别于 2025 年 8 月 20 日和 2025 年 9 月 17 日在香港联交所主板上市。

第四条 公司注册名称：

中文全称：山东天岳先进科技股份有限公司

英文全称：SICC Co., Ltd.

第五条 公司住所：山东省济南市槐荫区天岳南路 99 号，邮政编码：250118。
第六条 公司注册资本为人民币 48,461.8544 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以……
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