公告日期：2025-10-15

山东天岳先进科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等以及《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称投资是指公司对外投资，即公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产等对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的，并以取得收益为目的的投资行为。

第三条 公司对外投资的主要方式包括：

（一）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益的投资；

（二）风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等；

（三）委托理财、委托贷款；

（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他对外投资方式。

第四条 本制度适用于公司及下属全资或控股子公司、分公司。

第二章 对外投资管理的原则

第五条 公司对外投资管理原则：

（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；

（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；

（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。

第六条 公司进行对外投资必须遵循公司整体的发展战略与目标，坚持有利于促进公司的发展壮大、巩固和提高公司的市场竞争力，提高公司价值的原则。
第七条 公司进行对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。

第八条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。

第三章 对外投资的审批权限

第九条 为充分行使出资人权利，公司全资或控股子公司进行的各种对外投资行为必须按规定程序上报公司，由公司总经理、董事会、股东会审议、决策，不得越权进行对外投资。

第十条 公司发生重大投资事项，如在总经理审批的权限范围内的项目由总经理批准实施；如超过总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东会讨论通过后批准实施。

第十一条 公司发生的对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）事
项达到下列标准之一的，应由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过人民币1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（五）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元。

除委托理财外，公司进行同一类别且与标的相关的对外投资交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条第一款规定标准。已经按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除公司股……
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