公告日期：2025-07-01

湖北超卓航空科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 目的

为了保护湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和股东的权益，规范董事的行为，完善公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策科学、高效、有序地进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《湖北超卓航空科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 基本职权

董事会是公司的经营决策中心，对股东会负责，行使法律法规以及《公司章程》规定的职权。

第三条 基本行为准则

董事会对股东会负责。作为董事，在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。

第四条 效力

本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董 事

第五条 任职资格

董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得被提名担任公司董事：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；

（四）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。前述提名的相关决议需分别经出席股东会的股东和中小股东所持股权过半数通过。

上述所称中小股东，是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东会召开日为截止日。

第六条 提名

董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本情况。公司第一届董事会的董事候选人由发起股东提名，以后各届的董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时，继任董事候选人参照前款提名要求进行提名。

董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第七条 选举

董事由股东会选举和更换（涉及职工代表董事的，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和更换），公司股东会选举或变更2名以上董事时实行累积投票制度，按《公司章程》及公司《累积投票制实施细则》规定的程序进行。

董事候选人应当在审议其选任事项的公司股东会上接受股东质询，并在任职后向上海证券交易所提交《科创板上市公司董事声明及承诺书》。

第八条 任期

董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。

董事出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第九条 董事的权利

公司董事享有下述权利：

（一）出席董事会会议；

（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

（四）单独或共同向董事会提出议案；

（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（七）监督董事……
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