公告日期：2025-06-12

和元生物技术（上海）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全
董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事都具有约束力。

第二章 董事的一般规定

第三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第四条 涉及《公司法》第一百七十八条规定的情形、《公司章程》规定
的不能担任公司董事的情形的人员，不得担任公司的董事。

第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第六条 董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东可以提名非职工代表董事候选人。该等提名应以股东会提案的形式提出。

第七条 股东会审议董事选举的提案，除实施累积投票制外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。

第八条 股东会选举董事时，根据《公司章程》的规定实行累积投票制。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有忠实和勤勉义务。

第十条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提出
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内向股东披露有关情况。

第十二条 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效直至生效后的 2 年内或者任期结束后的 2 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十五条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十七条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三章 董事长

第十八条 董事会设董事长一人，可以设置副董事长一人，董事长及副
董事长均由公司董事担任。

董事长、副董事长应遵守本规则第二章关于公司董事的规定。

第十九条 董事长和副董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他
任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。

第二十条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件；

（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；

（七） 董事会授予的其他职权。

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