公告日期：2025-06-12

和元生物技术（上海）股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 本制度的制定目的在于完善和元生物技术（上海）股份有限公司
（以下简称“公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障公司商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益。

第二条 本制度的制定依据为《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他相关法律法规、规范性文件和《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性；

（二） 符合公平、公开、公正的原则；

（三） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

（四） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（五） 关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；

（六） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

（七） 独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的过半数同意，并在关联交易公告中披露；
（八） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利， 必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第四条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。

第二章 关联交易

第五条 本制度所言之关联交易系指公司及公司控股子公司与关联方之间
发生的资源、权利或者义务的移转，包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。
第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第七条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三） 公司董事、高级管理人员；

（四） 与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五） 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七） 由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八） 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条 对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主
要是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加
影响。

第九条 公司及公司控股子公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成
关联交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司的投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一） 购买原材料、燃料、动力；

（十二） 销售产品、商品；

（十三） 提供或者……
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