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发表于 2025-06-11 22:24:01 股吧网页版
和元生物:《对外担保管理制度》(2025年6月修订) 查看PDF原文

公告日期:2025-06-12


和元生物技术(上海)股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范和元生物技术(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)
的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,保证公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《和元生物技术(上海)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、法规及规范性文件的有关规定,特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人(包括对公司下属
子公司的担保)提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。

第三条 公司对外担保由公司统一管理,未经公司股东会或董事会批准,任何
人无权以公司的名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担
保风险。

第二章 一般原则

第五条 公司对外担保应该遵循下列原则:

(一)符合《公司法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定;

(二)对外担保由公司统一管理。未经公司股东会或董事会批准,公司分支机构不得对外提供担保;请外单位为其提供担保应及时报母公司董事会办公室及财务部门备案;

(三)公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性;

(四)公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的
债务风险,对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝;

(五)公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项;

(六)对于违规或失当对外担保,给公司造成经济损失时,相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章 担保的程序

第六条 对外担保由财务部门组织公司有关部门对照相关法律、行政法规、规
范性文件及本办法进行审查,审查通过后由财务部门以议案的形式提交董事会审议。
第七条 被担保人应当至少提前三十个工作日向财务负责人及其下属财务部
门提交担保申请书及附件。

第八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况,认真审议分析被担保方的财务状况、营动状况、行业前景和信用情况,依法审慎作出决定。

公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第九条 董事会审议提供担保事项的,独立董事应当对担保事项是否合法合
规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。必要时,独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查;发现异常的,独立董事应当及时向董事会报告,并向上海证券交易所报告及公告。

第十条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况,监督及评估公司
与担保相关的内部控制事宜,并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的,应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第十一条 公司控股子公司对外提供担保,应比照本制度并控股子公司的公司章
程的规定由控股子公司董事会或股东(大)会审批。

公司委派的董事或股东代表,在控股子公司董事会、股东(大)会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前,应向公司相关职能部门征询意见。

第十二条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保;

(五)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;

(六)公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)根据国家法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则或《公司章程》规定须经股东会审议通过的其他对外担保事项。

前款第(五)项担保,应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不……
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