公告日期：2025-06-12

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

第一章 总则

第一条 为了进一步加强和规范和元生物技术（上海）股份有限公司（以
下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、法规以及规范性文件及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资
金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。

第三条 本制度所称“占用公司资金”（以下简称“资金占用”），包括经
营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。

第五条 仅为本制度之目的，本制度所称“控股股东”是指：

（一）持有的股份占公司总股本总额 50％以上的股东；

（二）持有股份的比例虽不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（三）有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所认定的其他情形。

第六条 仅为本制度之目的，本制度所称“实际控制人”是指：通过投资
关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第七条 仅为本制度之目的，本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、
法规和《科创板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方，包括自然人、法人或其他组织。

第二章 防范资金占用的原则

第八条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防
止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司财务部门和内部审计部门应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其关联方使用：

（一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二） 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；
（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六） 中国证监会、上海证券交易认定的其他方式。

第十条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《公司
法》《科创板股票上市规则》《公司章程》《和元生物技术（上海）股份有限公司关联交易管理制度》等规定执行。

第三章 防范资金占用的措施与具体规定

第十一条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董
事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第十二条 公司设立防范控股股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止
控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。……
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