公告日期：2025-06-28

证券简称：和元生物 证券代码：688238

和元生物技术（上海）股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划

（草案）

二零二五年六月

声明

本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《和元生物技术（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）由和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“和元生物”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,745,400 股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 64,903.67 万股的 0.58%。其中，首次授予限制性股票2,996,400 股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.46%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留部分 749,000 股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.12%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

四、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 61 人，主要为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母以及外籍员工。

预留激励对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励
计划的激励对象，由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 3.09 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场……
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