公告日期：2025-07-29

中国国际金融股份有限公司

关于合肥晶合集成电路股份有限公司

拟对外投资暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的有关规定，对晶合集成拟对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：

一、关联交易概述

（一）交易概述

近年来，我国半导体产业快速发展，光刻掩模版（以下简称“光罩”）作为半导体制造中光刻工艺的核心图形母版，是集成电路制造的关键材料之一，其重要性日益凸显，且市场对高性能、高精度光刻掩模版的需求持续增长。2022年，晶合集成开始建设光罩生产线项目。2024年7月，晶合集成生产出安徽省首片半导体光刻掩模版，填补了安徽省在该领域的空白。

根据公司发展战略规划，晶合集成拟将光罩业务从公司的现有业务中划分出来独立运营，规划设立安徽晶镁光罩有限公司（以下简称“安徽晶镁”或“标的公司”）建设光罩生产线，专注于28nm及以上工艺节点半导体光罩生产制造。此举旨在更好地把握光罩业务市场机遇，扩大现有光罩业务生产规模，进一步增强上游供应链的稳定性及产业协同性；同时，既有利于光罩业务以独立主体身份灵活对接和承接外部客户订单，提升市场竞争力以实现高质量发展，也能通过专业化运营为上市公司创造更优业绩，从而为股东带来更大投资回报。

因建设光罩生产线资金投入高，公司拟与合肥国有资本创业投资有限公司（以下简称“合肥国投”）、合肥建翔投资有限公司（以下简称“合肥建翔”）、合肥晶汇创芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶汇创芯”）、青岛高信智汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛高信”）、合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“晶汇聚芯”）、合肥晶冠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥晶冠”）等投资者共同向安徽晶镁进行增资，各投资者以 1.00 元/注册资本的价格合计增资 11.95 亿元。其中，公司拟以货币方式认缴 2 亿元，资金来源于公司的自有及自筹资金。交易完成后，公司将直接持有安徽晶镁 16.67%股权。

合肥国投为公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）控制的企业，并且控股股东合肥建投董事雍凤山先生、陆勤航先生（同时也为公司现任副董事长）以及高级管理人员郭兆志先生（同时也为公司现任董事）、傅庶女士担任合肥国投董事。公司现任董事郭兆志先生在过去 12 个月内曾担任合肥建翔法定代表人、董事长兼总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，合肥国投、合肥建翔为公司关联方，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

本次关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司独立性。本次增资前，公司未持有安徽晶镁股权；本次增资完成后，公司将直接持有安徽晶镁 16.67%股权。根据交易安排，公司提名的董事人数不会达到安徽晶镁董事会席位半数以上，公司无法控制安徽晶镁，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。

（二）与关联方累计已发生的关联交易

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本次关联交易无需提交公司股东会审议。

二、关联协议主体的基本情况

（一）合肥国有资本创业投资有限公司

1、基本情况

公司名称 合肥国有资本创业投资有限公司

统一社会信用代码 91340100MADMA5H90J

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间 2024 年 6 月 4 日

注册资本 50,000 万元人民币

法定代表人 雍凤山

注册地址 安徽省合肥市包河区武汉路 229 号

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。