公告日期：2025-08-28

苏州新锐合金工具股份有限公司

重大投资和交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为进一步明确苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资和交易事项的决策权限，保证公司相应工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。

第二条 本制度规定了公司的对外投资原则、决策程序、审批权限、工作程序、投资管理、投资后评价等内容。

第三条 本制度所称对外投资，是指公司、公司控股子公司及所有由公司实际控制的法人在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：

（一） 新设立企业的股权投资；

（二） 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三） 企业兼并；

（四） 收购资产；

（五） 股票、基金及其它金融衍生产品的投资；

（六） 债券、委托贷款及其他债权投资；

（七） 法律、法规规定的其它投资方式。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；符合公司和股东的根本利益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第二章 对外投资的决策程序

第五条 公司作为投资主体，行使投资权利；各控股子公司的对外投资必须按国家监管部门有关法规和公司相关制度、程序进行。

公司委派到控股子公司及公司实际控制的法人的董事、监事、高级管理人员必须
通过派驻公司的董事会、股东会建立相应的对外投资管理制度并报公司备案。

第六条 公司股东会是公司的投资决策最高机构，公司的重大投资行为应由股东会审议通过。董事会、总经理办公会议根据股东会的授权，行使授权范围内的投资决策权。

第七条 董事会战略决策委员会为公司董事会对外重大投资的专门预审机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，并形成对外投资预案递交有权部门审议；监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。

第八条 董事会秘书职责如下：

（一） 负责筹备战略委员会、董事会、股东会对投资项目的审议；

（二） 监督投资项目的工商登记；

（三） 负责与政府监管部门、股东、公司法律顾问、中介机构的联络、沟通；
（四） 负责按照证券监督管理机构的规定，履行相应的信息披露义务。

第九条 审计委员会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。

第十条 财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理。

第十一条 公司内部审计机构负责对投资项目实施过程的合法合规性及投资后运行情况进行审计监督。

第十二条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。

第十三条 公司董事会、审计委员会及其它有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。
第十四条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予经济处罚，情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

（一） 未按本制度办理审批而擅自对外投资的；

（二） 因工作严重失误，致使对外投资项目造成重大经济损失的；

（三） 弄虚作假，不如实反映对外投资项目情况的；

（四） 与第三方恶意串通，造成公司对外投资损失的。

第三章 对外投资的审批权限

第十五条 公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第十六条 公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交股东会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 5……
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