公告日期：2026-04-14

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 目的

为进一步完善公司治理结构，规范董事、高级管理人员薪酬管理，建立市场化激励与约束机制，有效调动董事及高级管理人员积极性与创造性，提升公司经营管理水平，促进公司效益增长与可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则（2025 年 10 月修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 适用范围

本制度适用于公司下列人员：

1、在公司领取薪酬的董事（董事长、非独立董事），独立董事除外；

2、高级管理人员：公司高级管理人员，包括联席 CEO、副总裁、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

独立董事薪酬与津贴管理仅适用本制度中关于独立董事的相关规定。

第三条 薪酬管理原则

（一）市场导向、价值匹配原则：薪酬水平充分体现岗位价值、职业能力与市场竞争力，与区域及行业水平相适应；

（二）责权利相统一原则：薪酬与岗位职责、管理权限、风险责任相对应；

（三）效益与效率优先原则：绩效薪酬与公司经营业绩、盈利能力、行业排名挂钩，实现利益共享、责任共担；

（四）激励与约束并重原则：有奖有罚，强化考核与追责；

（五）薪酬分配合理倾斜原则：结合行业水平、发展策略、岗位价值，合理确定董事、高级管理人员与普通职工薪酬分配比例，推动薪酬向关键岗位、生产一线及紧缺高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四条 业绩联动披露要求

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司亏损的，在薪酬审议各环节特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第二章 管理职责和审议程序

第五条 管理机构及职责

公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高管人员进行考核并确定薪酬的管理机构，主要职责包括：

（一）制定董事及高级管理人员考核标准并组织考核评价；

（二）制定、审查薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据、构成及考核规则；

（三）制定工资总额决定机制、薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排；
（四）监督薪酬制度执行，就董事、高级管理人员薪酬向董事会提出建议；

（五）制定适用研发型企业及科技人才的薪酬决定特殊机制。

第六条 配合部门职责

人力资源部、财务部配合薪酬与考核委员会开展以下工作：

（一）收集行业薪酬数据、公司经营业绩数据，提供决策依据；

（二）协助开展绩效考核，整理考核结果；

（三）落实薪酬发放、税务、社保及公积金代扣代缴等事宜。

第七条 审议与披露程序

董事薪酬方案：由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。董事会或薪酬与考核委员会对董事个人评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案：由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议批准，向股东会说明并予以充分披露。

第三章 薪酬体系与工资总额管理

第八条 工资总额决定机制

（一）公司工资总额与经营业绩、营业收入、净利润、劳动生产率、人工成本利润率挂钩，实行预算管理与动态调整；

（二）工资总额增长幅度原则上不高于公司净利润增长幅度，不高于劳动生产率提升幅度；

（三）结合公司研发投入、科技人才布局、业务增长目标，合理确定年度工资总额预算，经董事会 / 股东会审议后执行。

第九条 促进普通职工薪酬水平提升

（一）建立职工薪酬正常增长机制，结合公司效益、CPI、行业薪酬水平，定期调整普通职工薪酬；

（二）薪酬分配向关键岗位、生产一线、核心技术岗位倾斜；

（三）合理控制董事、高级管理人员与普通职工薪酬差距，确保内部公平。

第十条 研发与科技人才薪酬特殊机制

（一）适用依据：依据公司研发战略、科技人才紧缺程度、核心技术贡献，建立适配研发型企业的薪酬激励机制；

（二）适用方法：对研发负责人、核心技术人员、科技骨干，可实行项目奖金、专项激励、超额利润分享、中长期激励相结合的薪酬模式；

（三）科技人才薪酬与研发进度、技术突破、专利成果、产品落地挂钩，突出创新价值导向。

第十一条 高管薪酬结构

公司非独立董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、年度绩效薪酬、中长期激励收入、职务津贴、法定福利与补充福利构成。

绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额……
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