公告日期：2026-04-29

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关于苏州新锐合金工具股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票的

法律意见书

中国·南京

二〇二六年四月

目录

第一部分 律师声明事项 ......2
第二部分 法律意见书正文 ......3

一、本次发行的批准和授权 ......3

二、本次发行的主体资格 ......4

三、本次发行的实质条件 ......5

四、发行人的设立 ......11

五、发行人的独立性 ......12

六、发行人的主要股东 ......15

七、发行人的股本及演变 ......15

八、发行人的业务 ......19

九、发行人的关联交易及同业竞争 ......21

十、发行人的主要财产 ......28

十一、发行人的重大债权、债务关系 ......30

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......31

十三、发行人章程的修改 ......35

十四、发行人的股东大会、董事会规则及规范运作 ......35

十五、发行人的董事和高级管理人员及其变化 ......36

十六、发行人的税务 ......38

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ......41

十八、发行人募集资金的运用 ......42

十九、发行人的业务发展目标 ......45

二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ......45

二十一、本次发行的申请文件法律风险评价 ......47

二十二、其他需要说明的问题 ......47
第三部分 结论性意见 ......48

江苏世纪同仁律师事务所

关于苏州新锐合金工具股份有限公司 2026 年

向特定对象发行股票的法律意见书

致：苏州新锐合金工具股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法（2023 修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《证券期货法律适用意见第 18 号》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司向特定对象发行股票出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

1、本法律意见书根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本所律师认为出具法律意见所需的有关文件和资料，对公司的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

3、本法律意见书中引用的审计报告的部分数据和结论性意见，并不表示本所律师对上述数据、结论性意见的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备对上述报告进行核查、判断的专业资格和能力。

4、本所律师同意公司将法律意见书和律师工作报告作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

5、本所律师同意公司部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但公司在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

6、本法律意见书和律师工作报告仅供公司本次向特定对象发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

注：本法律意见书中所用简称的具体意义见律师工作报告。

第二部分 法律意见书正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人本次发行已依法获得股东会特别决议的批准。

根据《公司法》第一百一十六条第二款和发行人《公司章程》的规定，公司增加注册资本必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人本次发行已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规范性文件和……
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