公告日期：2025-06-27

关于苏州国芯科技股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对国芯科技首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会于 2021年 12月 7日出具的《关于同意苏州国芯
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3860 号）核准，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国芯科技”或“发行人”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 60,000,000 股，并于 2022年 1 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行后总股本为240,000,000股，其中有限售条件流通股合计 186,743,902股，无限售条件流通股合计 53,256,098 股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，限售股股东数量为 8 名，限售股数量为 71,649,273 股（含资本公积转增股本数量），占公司总股本的21.3242%，限售期限为自公司首次公开发行股票上市之日起42个月，现
限售期即将届满，该部分限售股将于 2025年 7月 7日（因 2025年 7 月 6日为非
交易日，故顺延至下一交易日）起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）公司首次公开发行A股股票完成后总股本为240,000,000股，其中有限售条件流通股186,743,902股，无限售条件流通股53,256,098股。

（二）公司于2023年4月26日召开公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议、于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了
《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.50元，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。因公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本，扣减公司回购专用证券账户中的1,773,812股，本次实际参与分配和转增的股本数为238,226,188股，故以上方案需要根据差异化权益分派进行特殊除权除息调整。

调整后，根据转增股数总额不变原则，鉴于公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本，以股权登记日公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的1,773,812股后股本数238,226,188股为基数，拟以资本公积金向全体股东每股转增0.402978股，合计转增95,999,913股，本次权益分派实施后公司总股本为335,999,913股。

除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。

2022年年度权益分派实施后，公司限售股总数量为74,174,633股（含资本公积转增股本数量），占公司总股本比例为22.0758%。

公司于2024年1月8日上市流通的限售股总数为2,525,360股，全部为战略配售股份，限售期为公司首次公开发行股票并上市之日起24个月，占公司股本总数的0.7516%。截至2024年1月8日，公司限售股总数量为71,649,273股（含资本公积转增股本数量），占公司总股本的比例为21.3242%。

截至本核查意见出具日，公司限售股总数量为71,649,273股（含资本公积转增股本数量），占公司总股本的比例为21.3242%。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、持股意向及减持意向的承诺如下：

1、本次申请解除股份限售的股东在首次公开发行股份前就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

（1）实际控制人及其一致行动人承诺

郑茳、肖佐楠、匡启和作为公司实际控制人、董事和/或高级管理人员、核心技术人员，就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限作出如下承诺：

①自公……
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