公告日期：2026-04-24

苏州国芯科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州国芯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二章 适用对象

第二条 本制度适用对象具体包括以下人员：

（一）董事会的全体成员，包括独立董事和非独立董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等《公司章程》规定的高级管理人员。

董事薪酬仅适用于在公司领薪的董事，包括独立董事和董事长；兼任高级管理人员的董事仅按照担任高级管理人员的职务领取薪酬。独立董事的薪酬为固定津贴，董事长和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第三章 薪酬管理原则

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一） 合理、公平、公开原则：体现薪酬水平符合公司规模与业绩的原则，使董事和高级管理人员的薪酬决策与公司发展目标及股东合理预期相一致；

（二）与公司长远利益相结合原则：应与公司持续健康发展目标相符，短期与长期激励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展；

（三）权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定基本工资薪酬标准；

（四）绩效挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合；

（五）市场竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才；

（六）统筹兼顾原则：董事、高级管理人员薪酬水平的确定应合理考虑与公司整体薪酬体系及普通职工薪酬的分配关系，推动薪酬分配向关键岗位和核心人才倾斜。

第四章 薪酬管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会是公司董事和高级管理人员薪酬与考核的管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就其薪酬向董事会提出建议。

第五条 董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的报酬事项须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司亏损的，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条 公司人事行政部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案的具体实施。

第五章 工资总额决定机制

第七条 公司建立健全董事、高级管理人员工资总额决定机制，并实行预算管理。工资总额的确定以上年度实际发生额为基数，结合公司年度经营效益、战略发展规划、行业薪酬水平及个人绩效考核结果等因素综合确定，由董事会薪酬与考核委员会审核后报董事会或股东会批准。

第六章 薪酬的结构与标准

第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）独立董事：公司独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月度发放；除此之外，不在公司享受其他收入、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：公司非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴；不在公司担任职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬、不享受津贴或福利待遇，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。非独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

（三）职工代表董事：公司职工代表董事由职工代表大会选举产生，其薪酬标准和绩效考核依据其所任专职岗位薪酬标准执……
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