公告日期：2025-06-25

上海市锦天城律师事务所

关于上海南方模式生物科技股份有限公司
2024 年年度报告的信息披露监管问询函有关事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于上海南方模式生物科技股份有限公司

2024 年年度报告的信息披露监管问询函有关事项的

法律意见书

致：上海南方模式生物科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）的委托，就《关于上海南方模式生物科技股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0168 号）（以下简称“《年报问询函》”）中所涉事项进行核查，并出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、业务规则及《上海南方模式生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对相关的事实和资料进行了必要的核查和验证。

对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

二、本所及本所经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

三、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

四、本所及经办律师仅就公司本次《年报问询函》的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

五、本所同意将本法律意见书作为公司本次《年报问询函》回复的必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

六、本法律意见书仅供公司本次《年报问询函》回复之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文

一、《年报问询函》问题六

关于实际控制人解除一致行动关系。公司于2025年4月29日披露公告，公司实际控制人董事长费俭、总经理王明俊解除一致行动关系，解除一致行动关系后，双方在公司担任职务不发生变化且不影响对公司的控制地位。针对公司执行层面的重大事项决策，双方同意在公司内部建立公平民主的集体决策机制，双方仍将通过砥石咨询继续维持对公司的共同控制权。

请公司：（1）说明一致行动关系解除后，公司治理和经营管理的具体安排，包括但不限于决策小组人员构成、职能范围、会议召开和表决机制，上市公司经营管理层、董事会、股东会的运作方式和机制等，上述机制运行有效性以及对公司治理和内部控制的具体影响；（2）说明决策小组人员在任职资格、任职决策程序、履职责任承担、股份锁定、股票交易等方面的具体安排，公司和控股股东保障决策小组人员不低于上市公司……
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