公告日期：2025-09-24

上海市锦天城律师事务所

关于上海南方模式生物科技股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于上海南方模式生物科技股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：上海南方模式生物科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”或“公司”）的委托，指派本所律师参加南模生物 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关事宜并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随南模生物本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

2025 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议决议同意召
开本次股东大会。

2025 年 8 月 30 日，公司在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发出了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“召开通知”）。公司董事会于本次股东大会召开 15 日前以公告方式通知了全体股东，对本次股东大会的召开时间、召开方式、会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人及联系方式等进行了充分披露。

公司董事会于 2025 年 9 月 13 日在指定信息披露媒体发布《上海南方模式生物
科技股份有限公司关于 2025 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充
通知的公告》，公告说明公司已于 2025 年 8 月 30 日公告了股东大会召开通知，合
计持有 18.5%股份的股东苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海
浦东新兴产业投资有限公司，在 2025 年 9 月 11 日提出临时提案并书面提交股东大
会召集人。公司董事会作为 2025 年第二次临时股东大会召集人对股东提出的临时提案形式审核后，同意将选举应涛涛、黄晨、王楹为第四届董事会非独立董事、选举许庆为第四届董事会独立董事分别作为累积投票议案的子议案提交至公司 2025年第二次临时股东大会进行审议；同意将《关于要求董事会制定公司未来三年的经营方针、投资计划和公司业务发展目标和规划的议案》《关于充分抓住生物医药产业战略发展机遇，打造平台型企业，挖掘公司价值第二增长曲线，要求董事会制定相应行动计划的议案》《关于保持公司现有核心管理层稳定，持续引进优秀人才的议案》《关于要求公司进一步提升公司治理水平、加强与股东之间的沟通暨制定未来三年股东沟通机制方案的议案》《关于要求公司制定未来三年股东分红回报规划的议案》《关于购买董事和高级管理人员责任险的议案》作为非累积投票议案提交至公司 2025 年第二次临时股东大会进行审议。除了上述增加临时提案外，于 2025年 8 月 30 日公告的原股东大会通知事项不变。

（二）本次股东大会的召开

经查验，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议于2025年……
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