公告日期：2026-06-06

浙江臻镭科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为了通过投资来增加财富，或谋求其他利益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。对外投资指以下几种情况之一：

（一） 独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二） 部分或全部收购其他境内外与公司业务关联的经济实体；

（三） 对现有企业的增资扩股、股权收购投资；

（四） 收购其他公司资产；

（五） 股票、基金投资；

（六） 债券、向他人提供借款、委托贷款、委托理财及其他债券投资；

（七） 公司本部经营性项目及资产投资；

（八） 其他投资。

第三条 投资管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第四条 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章 分工及授权

第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司
章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》所确定的权限范围，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第七条 总经理牵头负责对外投资项目。

第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同投资部进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第三章 对外投资权限及决策程序

第九条 公司的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过之后，提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50％以上，且超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 公司对外投资未达到第九条所述标准的，应提交公司董事会审议。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第九条和第十条的规定。

第十二条 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用第九条和第十条的规定。已按照第九条和第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条 公司子公司的对外投资，依据其公司章程规定执行，但子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。

第十四条 公司对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

第四章 执行与实施

第十五条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。

第十六条 投资部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。总经理负责组织公司各相关部门对投资项目进行综合评审，评审通过后，上报董事会战略委员会。董事会战略委员会对可行性研究报告及有关投资合同或协议等……
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