公告日期：2025-12-13

北京天智航医疗科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会办公室（证券部）

第三条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。

第四条 董事会秘书分管董事会办公室（证券部），保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会会议的召开

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集和主
持，会议通知应于会议召开前 10 日发出。董事会召开临时董事会会议，原则上应当提前 5 日以书面方式通知。

董事会召开董事会会议的通知方式为专人送达、电子邮件、电话、邮寄或传真等方式。

但在参会董事没有异议或情况比较紧急的情况下，不受上述通知期限和方式的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式通知召开。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）过半数的独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他
情形。

第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关材料后取得全体与会董事的一致认可，并做好相应记录。

第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事应当列席董事会会议。与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第十二条 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名，受托人的代理事项，委托人对每项提案的简要意见，委托人的授权范围和对提案表决意向的指示，委托人的签字、日期，委托的有效期限等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也……
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