公告日期：2021-03-22

关于中铁高铁电气装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的审核问询函之回复报告

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区安立路 66 号 4号楼）

二〇二一年三月

上海证券交易所：

贵所于2021年1月18日出具的上证科审（审核）〔2021〕49号《关于中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“高铁电气”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致；

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

对招股说明书的引用 楷体（不加粗）

目 录

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况...... 5
1.关于分拆上市...... 5
2.关于子公司...... 21
3.关于历史沿革...... 32
4.关于新三板挂牌...... 37
二、关于发行人业务及核心技术...... 53
5.关于主要产品及业务资质...... 53
6.关于销售模式...... 71
7.关于客户...... 80
8.关于采购和生产...... 144
9.关于外协加工...... 160
10.关于可比公司...... 167
11.关于科创板定位...... 175
12.关于合作研发...... 184
三、关于公司治理与独立性 ...... 206
13.关于同业竞争...... 206
14.关于关联交易...... 231
15.关于内部结算账户...... 255
16.关于厂办大集体...... 260
四、关于财务会计信息与管理层分析...... 268
17.关于收入...... 268
18.关于成本及毛利率...... 292
19.关于费用...... 331
20.关于在建工程...... 371
21.关于应收账款和应收票据...... 377
22.关于存货...... 398
23.关于应付账款...... 423
24.关于税务...... 429

25.关于其他财务问题...... 437
五、关于募集资金运用 ...... 455
26.关于募投项目...... 455
六、关于其他事项 ...... 458
27.关于重大事项提示与风险因素...... 458
28.关于其他事项...... 461
七、保荐机构总体意见 ...... 476
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况

1.关于分拆上市

招股说明书披露，中国中铁作为A+H两地上市公司，拟将所属子公司高铁电气分拆至上交所科创板上市。

请发行人说明：（1）中国中铁是否已取得证券交易所、上市公司所在地证监局就上市公司是否符合《分拆规定》第一条规定的相关条件的持续监管意见；（2）是否在联交所履行相关的信息披露义务。

请发行人披露：（1）发行人是否满足《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《分拆规定》）规定的各项分拆条件；（2）中国中铁是否已根据《分拆规定》的相关要求，履行分拆的信息披露和决策程序要求，是否合法合规。

请发行人律师说明本次分拆符合《分拆规定》第一条第（四）项、第（五）项所履行的核查程序，本次分拆上市前中国中铁无需按照相关规定再次向联交所提交分拆申请的依据。

请发行人律师查并发表明确意见。

一、发行人说明情况

（一）中国中铁是否已取得证券交易所、上市公司所在地证监局就上市公司是否符合《分拆规定》第一条规定的相关条件的持续监管意见

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