公告日期：2025-08-28

中铁高铁电气装备股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，·以及《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第三条 董事会下设董事会日常工作机构，处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会日常工作机构负责人。

第二章 会议的召集

第四条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集。

第五条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临
时董事会：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上的董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会决议的表决，实行一人一票。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第八条 在审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。

第九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

第十一条 委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三章 会议的通知

第十三条 召开定期会议，董事会于会议召开 10 日前（不包含会议当日，
但包含会议通知发出日）书面通知全体董事以及总经理、董事会秘书；召开临时会议，应于会议召开 2 日前（不包含会议当日，但包含会议通知发出日）以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式通知全体董事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条 董事会会议书面通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）会议期限及发出通知的日期。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等……
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