公告日期：2025-08-29

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，规范子公司行为，保证子公司规范运作，提高公司整体运作效率和抗风险能力，保护投资者合法权益，根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特制订本制度。

第二条 本制度所称子公司指公司直接或间接持有 50%以上（含 50%）股
权，或者直接或间接持有其股权在 50%以下但能够对其实际控制或具有重大影响的子公司。

第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，对公司的组织、资源、资产、投资等事项进行风险控制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。

第四条 公司应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业资产。

第二章 规范运作

第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条 子公司应依法设立股东会（一人公司除外）、董事会（或执行公司事务的董事）和监事会（或监事）。股东人数较少或者规模较小的子公司，经全体股东一致同意的，可以不设监事或监事会。

第八条 公司应当按照法律程序和其他相关规定向子公司委派股东代表、推荐或者委派董事、监事和高级管理人员，参与和影响子公司的运营决策。公司委派及推荐人员应知悉相关法律、法规及《公司章程》规定的重大事项的决策程序。
第九条 委派或者推荐到子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选，必须符合《公司法》等相关法律法规和各子公司章程有关董事、监事及高级管理人员任职条件的规定，同时，应具备相应的工作经历、专业技术知识、企业管理经验和财务管理等专业知识等。

第十条 子公司的董事、股东代表监事和高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员职责，承担董事、监事、高级管
理人员责任和义务；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况和重大事
项；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，
酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议；

（八）承担公司交办的其它工作。

第十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第三章 经营管理

第十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十三条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第十四条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由子公司经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体的实施方案并执行该方案。
第十五条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。子公司发生对外投资、收购或出售资产、委托理财、对外担保、关联交易等事项须报公司按《公司章程》及相关规则、制度履行必要的审议程序及信息披露义务，并接受公司业务指导和监督。
第十六条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公司的董事会决议、章程、营业执照、印章、年检报告、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第十七条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，……
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