公告日期：2025-10-14

观典防务技术股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《观典防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书应当取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第二章 董事会及其职权

第三条 公司设董事会，由八名董事组成，其中独立董事三名，并应有一名
会计专业人士。董事会设董事长一名。

公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。

各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。各专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会做出说明。

第六条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》应作为《公司章程》的附件，由董事会拟订，经股东会批准。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东会
审议通过后执行。

第八条 董事会对达到以下标准的重大交易事项（除提供担保外）进行审议：
(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东会审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易的成交金额占上市公司市值 10%以上，但交易的成交金额占公司市
值的 50%以上的，应提交股东会审议；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上，但交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上的，应提交股东会审议；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年……
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