公告日期：2025-10-14

观典防务技术股份有限公司对外担保管理制度

（2025年10月修订）

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《观典防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及国家其他有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司、全资子公司的担保。本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。

第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

公司控股子公司或全资子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应按本制度执行。公司控股子公司或全资子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司董事会在审议对外担保议案前应充分调查、分析、审议被担保人的经营情况、财务情况、行业前景和信用情况等，并依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会的决策依据。

第五条 公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和《公司章程》及本制度，防范担保业务风险。

第六条 除为控股子公司提供担保及控股子公司之间相互提供担保外，公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第七条 被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债的；

（四）管理混乱、经营风险较大的；

（五）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（六）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（七）未能落实用于反担保的有效财产的；

（八）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；

（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第八条 公司为关联方提供担保的，应当按照关联交易相关规定处理。

第九条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。
第十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后报股东会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司、全资子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他需经股东会审议的担保情形。
公司及控股子公司、全资子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司、全资子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司、全资子公司对外担保总额之和。

如上限额之内的对外担保，一律需要经过董事会的审议通过。

第十二条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；应由股东会审议的对
十一条第（四）项担保事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会审议关联方的担保事项前应由独立董事认可后方能提交董事会讨论。董事会对关联方的担保事项作出决议时，出席的非关联董事不足3人的，应当由股东会对该笔交易作出相关决议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外……
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