公告日期：2026-05-15

证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2026-022
北京金橙子科技股份有限公司

关于以现金方式收购长春萨米特光电科技

有限公司 55.00%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“金橙子”）拟以现金方式收购汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等（以下合称“交易对方”）持有的长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“标的公司”或“萨米特”）55.00%的股权（以下简称“本次交易”）。根
据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以 2025 年 12 月 31 日为基准日出具的
评估报告，萨米特股权全部权益价值评估值为 32,525.46 万元（指人民币，下同），参考评估值并经双方协商确定，本次交易萨米特 55.00%股权价格确定为17,875.00 万元。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次交易已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

风险提示

1、标的公司业绩实现不达预期的风险

公司与本次现金收购的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，
交易对方同意对业绩承诺期内（即 2026 年度、2027 年度和 2028 年度）标的公
司实现的业绩进行承诺，具体为：业绩承诺方承诺标的公司在 2026 年度、2027年度和 2028 年度实现的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别不低于3,066.96 万元、3,338.44 万元、3,663.09 万元。未来，若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。

2、收购整合风险

本次现金收购完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将在业务、技术、市场和产品等方面发挥协同作用。虽然上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定相应的整合方案，但上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未能达到预期的风险。

3、商誉减值的风险

截至 2025 年 12 月 31 日，公司商誉金额为 921.49 万元，净资产为 95,661.45
万元，商誉占净资产比例为 0.96%。本次交易完成后，公司商誉预计将增加。本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

4、行业波动风险

标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等，其中航空探测占比较高。航空探测领域需求及订单受国家战略发展及内部计划的影响，存在一定的波动性。若阶段
性需求及政策导向等发生变化，将对标的公司未来生产经营和经营业绩产生较大影响。

5、资质证书续办风险

标的公司下游应用包括航空探测等，资质办理需要通过审查认证。如果资质证书到期后不能及时续期或不能通过复审，则将可能会导致标的公司无法直接与客户进行业务合作，或者部分产品无法进入市场，则对标的公司业务发展带来较大不利影响。

6、关键人才流失风险

标的公司所从事的光电控制领域属于技术密集型行业，需要光电、自动化及机械、计算机、微电子等众多跨学科知识的交叉融合，对技术人员的专业能力、技术水平及从业经验要求较高。标的公司长期注重培养及引进人才，已拥有具备高效技术开发水平及能力的研发团队，并积极维持核心人才团队的稳定。但若后续出现行业人才竞争加剧、标的公司未能实施有效的激励措施等情形，可能导致标的公司的关键技术人才流失，从而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。

7、客户集中度较高风险

标的公司产品主要面向航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域，其中航空探测领域销售占比较高，而该领域行业集中度较高。虽然标的公司在……
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