公告日期：2026-05-15

国投证券股份有限公司

关于北京金橙子科技股份有限公司

调整购买资产方案事项的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司调整购买资产方案事项进行核查并发表如下意见：

一、本次交易的基本情况

公司原计划以发行股份及支付现金购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“萨米特”）55.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，亦不构成重组上市。

二、公司重组期间的相关工作

在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织各方积极推进本次交易的相关工作，及时履行了信息披露义务，并在《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。本次交易主要进程如下：

1、根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，经公司申请，
公司股票自 2025 年 7 月 31 日开市起停牌。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 31
日刊登在上交所网站的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项的停牌公告》（公告编号：2025-032），以及公司于 2025 年 8 月 7 日刊登在
上交所网站的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-033）。

2、2025 年 8 月 12 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本
次交易有关的议案，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 13 日发布的相关公告。公
司同时披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-035），经向上交所申请，
公司股票于 2025 年 8 月 13 日开市起复牌。

3、公司分别于 2025 年 9 月 10 日、2025 年 10 月 10 日、2025 年 11 月 7 日、
2025 年 12 月 5 日在上交所网站披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2025-044、2025-047、2025-051、2025-059）。

4、2025 年 12 月 12 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于<北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体
内容详见公司于 2025 年 12 月 15 日发布的相关公告。

5、2025 年 12 月 30 日，公司召开了 2025 年第五次临时股东会，审议通过
了《关于<北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体
内容详见公司于 2025 年 12 月 31 日发布的相关公告。

6、2026 年 1 月至 2026 年 4 月，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“容诚会计师”）和厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）分别有序推进标的公司加期审计、评估工作。

7、2026 年 5 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于调整购买资产方案的议案》以及其他相关议案。

三、关于调整收购方案的原因

本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作，并严
格按照相关规定履行信息披露义务。基于 2025 年 12 月 31 日基准日的审计及评
估情况，为维护公司及投资者利益、提高交易效率，综合考虑公司发展规划、资
本市场环境等因素，经审慎考虑并与交易各方充分论证协商，同步调整收购方案，以现金方式收购萨米特 55.00%股权，本次调整后的方案将不涉及公司发行股份及募集配套资金事项。

四、调整收购方案的决策程序

2026 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第二
次会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》《关于以现金收购长春萨米特光电科技有限公司 55.00%股权的议案》，……
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